Bagaimana Cara Mengalihkan Tanggung Jawab Atas Perbuatan Hukum Calon Pendiri, Direksi-Komisaris?

Mendengar kata tanggung jawab imajinasi kita langsung digiring pada sebuah kewajiban seseorang untuk menanggung sesuatu atau memikul tanggung jawab tertentu atas perbuatan yang dilakukan. Dalam kesempatan ini akan dibahas bagaimana tanggung jawab calon pendiri, direksi, komisaris dan pemegang saham atas perbuatan hukum yang mereka lakukan atas nama perseroan akan tetapi perseroan tersebut belum berstatus badan hukum dan bagaimana cara mengalihkan tanggung jawab tersebut kepada perseroan ketika perseroan sudah mendapat status badan hukum.

Isu hukum ini sangat penting, sebab apabila calon pendiri, direksi komisaris dan pemegang saham salah mengambil langkah-langkah hukum untuk mengalihkan tanggung jawab mereka sebelum perseroan berstatus badan hukum kepada perseroan setelah berstatus badan hukum, maka tanggung jawab atas perbuatan hukum yang dilakukan akan menjadi tanggung jawab pribadi mereka tidak bisa dialihkan ke perseroan setelah perseroan mendapat status badan hukum.

Status badan hukum perseroan menjadi kunci peralihan tanggung jawab ini, sebab apabila kita tarik pada pengertian dasar perseroan, Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Pertanyaan dasarnya kapan sebuah perseroan berstatus badan hukum, apakah pada saat akta pendirian yang dibuat oleh notaris ditanda tangani para pihak sebuah perseroan sudah dikatakan sebagai badan hukum? Ternyata belum walaupun sebuah perseroan sudah memiliki akta pendirian yang dibuat notaris, perseroan tersebut belum menyandang status badan hukum.

Untuk menyandang status badan hukum para pendiri atau kuasanya yang dalam praktik adalah notaris mengajukan permohonan pengesahan badan hukum secara elektronik kepada Menteri Hukum dan Ham melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH). 

Berdasarkan Pasal 7 angka 4 UU Perseroan Terbatas Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan. 

Jadi pada saat tanggal diterbitkanya Keputusan Tata Usaha Negara Tentang Pengesahan Badan Hukum Perseroan oleh Menteri Hukum dan Ham Republik Indonesia di tanggal itulah sebuah perseroan menyandang status sebagai badan hukum.

Setelah sah menyandang status badan hukum, barang tentu perseroan harus mengambil alih tanggung jawab atas perbuatan-perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri, direksi, komisaris dan pemegang saham yang dilakukan demi kepentingan perseroan menjadi tanggung jawab perseroan. Tata cara peralihan tersebut diatur dalam Pasal 13 dan 14 UU Perseroan Terbatas.

Cara Pengambil-Alihan Tanggung Jawab Oleh Perseroan Atas Perbuatan Hukum Calon Pendiri Yang Dilakukan Demi Kepentingan Perseroan Sebelum Berstatus Badan Hukum.

Sebelum masuk ke metode peralihan tanggung jawab, akan dijelaskan terminology singkat perbedaan antara calon pendiri dengan pemegang saham. Colon pendiri perseroan adalah orang-orang yang bermaksud membuat kesepakatan untuk mendirikan sebuah perseroan. Sedangkan pemegang saham adalah pendiri yang yang mengambil bagian saham pada saat pendirian perseroan, menurut hukum setiap pendiri wajib mengambil bagian saham saat pendirian perseroan.

Contoh perbuatan hukum calon pendiri untuk kepentingan perseroan adalah pada saat pemesanan nama perseroan disini para pendiri membuat perikatan dengan notaris untuk memesan nama perseroan dan disana ada biaya yang harus dikeluarkan. Perbuatan hukum ini akan beralih menjadi tanggung jawab perseroan setelah perseroan mendapat status badan hukum, metode peralihanya sebagai berikut:

Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan, mengikat Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya. 

RUPS pertama harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum. 
Keputusan RUPS sah apabila RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat.

Dalam hal RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu 60 hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum atau RUPS tidak berhasil mengambil keputusan secara bulat, setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul.
Persetujuan RUPS tidak diperlukan apabila perbuatan hukum tersebut dilakukan atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian Perseroan.

Cara Pengambil-Alihan Tanggung Jawab Oleh Perseroan Atas Perbuatan Hukum Direksi, Komisaris Dan Pemegang Saham Yang Dilakukan Demi Kepentingan Perseroan Sebelum Berstatus Badan Hukum.

Pintu masuk untuk menjawab isu hukum ini, akan dimulai dengan menguraikan pengertian pengertian organ perseroan yaitu:

Direksi, Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

Komisaris, Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
Pemegang saham, Pemegang Saham adalah para pihak yang telah memiliki kepemilikan saham di suatu perseroan/ perusahaan.

Apabila ada Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, maka Perbuatan hukum tersebut hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut. 

Artinya Direksi tidak dapat melakukan perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, tanpa persetujuan semua pendiri, anggota Direksi lainnya dan anggota Dewan Komisaris. 

Kemudian apa yang dimaksud perbuatan hukum atas nama Perseroan, perbuatan hukum atas nama Perseroan adalah perbuatan hukum, baik yang menyebutkan Perseroan sebagai pihak dalam perbuatan hukum maupun menyebutkan Perseroan sebagai pihak yang berkepentingan dalam perbuatan hukum.

Jika perseroan sudah didirikan dengan akta pendirian oleh notaris dan tinggal menunggu pengesahan dari Menteri Hukum dan Ham, kemudian Pendiri melakukan Perbuatan hukum atas nama perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, maka perbuatan hukum tersebut menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat Perseroan. 

Mengapa perbuatan hukum ini tetap menjadi tanggungjawab pribadi pendiri sebab pada fase ini organ perseroan sudah terbentuk dan yang berhak melakukan pengurusan perseroan adalah Direksi walaupun dalam melakukan perbuatan hukum direksi wajib meminta persetujuan semua organ perseroan. 

Tetapi hukum memberikan jalan bagi pendiri untuk bebas dari tanggung jawab pribadi dengan syarat: 

Perbuatan hukum tersebut disetujui oleh semua pemegang saham dalam RUPS yang dihadiri oleh semua pemegang saham Perseroan sebagai perbuatan hukum perseroan. 

Dan RUPS pertama tersebut harus diselenggarakan paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum

Lalu Kapan perbuatan hukum yang dilakukan direksi atas nama perseroan yang dilakukan sebelum perseroan berstatus badan hukum beralih menjadi tanggung jawab perseroan, tanggung jawab tersebut beralih demi hukum setelah Perseroan menjadi badan hukum. Jadi secara otomatis begitu perseroan sah menjadi badan hukum perbuatan perbuatan hukum yang dilakukan direksi atas nama perseroan beralih menjadi tanggung jawab perseroan. Dasar hukum uraian diatas diatur dalam pasal 14 UU Perseroan Terbatas.

Penulis :  Sujianto, SH, M.Kn
Kantor Hukum Oktavianto & Associates
Jalan Patua Nomor 21-C, Kota Surabaya
Kontak telpon/ WhatsApp :  0877-2217-7999
Email :  [email protected]

Editor : Arif Ardliyanto