Apakah Hutang Perseroan dapat Dikonversi Menjadi Saham?

Tulisan ini akan mengupas, bagaimana aturan hukum perseroan terbatas mengenai konversi hutang perseroan dengan saham milik perseroan (Debt to Equity Swap). Dalam pasal 35 ayat 1 Undang-undang perseroan terbatas diatur Pemegang saham dan kreditor lainnya yang mempunyai tagihan terhadap Perseroan tidak dapat menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya, kecuali disetujui oleh RUPS. 

Pada prinsipnya dalam aturan tersebut konversi hutang perseroan menjadi saham dapat dilakukan dengan catatan harus mendapat persetujuan RUPS. Persetujuan RUPS untuk menegaskan bahwa hanya dengan persetujuan RUPS dapat dilakukan kompensasi. Sebab, akibat dari disetujuinya kompensasi ini, maka hak didahulukan pemegang saham lainnya untuk mengambil saham baru dengan sendirinya dilepaskan. Hal ini juga sejalan dengan yang diatur dalam ketentuan pasal 43 ayat 3 huruf c yaitu hak untuk memesan saham terlebih dari pemegang saham existing tidak berlaku apabila Pengeluaran saham yang dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui RUPS. 

Dengan persetujuan RUPS, artinya semua pemegang saham secara penuh mengerti dan memahami akibat lain dari konversi hutang menjadi saham yaitu menurunya prosentase kepemilikan saham dalam perseroan (delusi) yang nantinya juga bisa berakibat pada berkurangnya penerimaan deviden jika perseroan mendapat keuntungan. Keputusan RUPS konversi saham sah apabila menenuhi syarat-ketentuan mengenai panggilan rapat, kuorum, dan jumlah suara untuk perubahan anggaran dasar baik yang diatur dalam Undang-Undang dan/atau anggaran dasar.

Saham yang dikeluarkan oleh perseroan untuk kompensansi (konversi) hutang dapat diambil dari simpanan saham (saham portefel) yaitu cadangan saham yang dimiliki Perusahaan yang belum dikeluarkan atau dengan cara menerbitkan saham baru karena perusahaan sudah tidak memiliki cadangan saham. 

Perlu dipahami, tidak semua hutang perseroan dapat dikompensasikan dengan saham, menurut pasal 35 ayat (2) undang-undang perseroan terbatas kriteria hutang atau hak tagih terhadap Perseroan yang dapat dikompensasi dengan setoran harga saham adalah hak tagih atas tagihan terhadap Perseroan yang timbul karena:

Perseroan telah menerima uang atau penyerahan benda berwujud atau benda tidak berwujud yang dapat dinilai dengan uang.

Pihak yang menjadi penanggung atau penjamin utang Perseroan telah membayar lunas utang Perseroan sebesar yang ditanggung atau dijamin, sehingga ia memiliki hak tagih kepada perseroan atau 
Perseroan menjadi penanggung atau penjamin utang dari pihak ketiga dan Perseroan telah menerima manfaat berupa uang atau barang yang dapat dinilai dengan uang yang langsung atau tidak langsung secara nyata telah diterima Perseroan.

Dalam perjanjian hutang piutang pada umumnya dikenai bunga dengan nilai tertentu dan apabila ada keterlambatan ada denda yang dikenakan kepada debitor yang lambat melakukan pembayaran. Bunga dan denda yang terutang sekalipun telah jatuh waktu dan harus dibayar menurut Penjelasan Pasal 35 ayat (2) Undang-undang perseroan terbatas tidak dapat dikompensasikan atau dikonversikan sebagai setoran saham, sebab uang bunga atau denda secara nyata tidak diterima oleh Perseroan. Dari uraian tersebut, dapat ditarik kesimpulan bahwa yang dapat dikompensasikan/dikonversikan sebagai setoran saham hanyalah pokok piutang atau tagihan, tidak termasuk bunga atau denda.

Penulis :  Sujianto, SH, M.Kn
Kantor Hukum Oktavianto & Associates
Jalan Patua Nomor 21-C, Kota Surabaya
Kontak telpon/ WhatsApp :  0877-2217-7999
Email :  [email protected]

Editor : Arif Ardliyanto